רשות התחרות

קישורים מהירים

23/05/19
501656

אישור מיזוג בתנאים בין החברות:
בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ
בנק דיסקונט לישראל בע"מ
בנק דקסיה ישראל בע"מ

קובץ PDF:
WORD:
תאריך החלטה:
23/05/2019

בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ

בנק דיסקונט לישראל בע"מ

בנק דקסיה ישראל בע"מ

החלטה בתיק מזג 029828:

 

 

בהתאם לסעיף 20(ב) לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח–1988, ולאחר התייעצות עם הוועדה לפטורים ולמיזוגים, אני מודיעה על הסכמתי לאישור המיזוג בין החברות כמפורט להלן:[1]

 

מספר התיק

שמות החברות המתמזגות

מזג 029828

בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ

בנק דיסקונט לישראל בע"מ

בנק דקסיה ישראל בע"מ

הסכמתי למיזוג ניתנת בכפוף להתקיימות התנאים להלן:

1.       הגדרות

"אדם" – לרבות תאגיד;

"אדם קשור" – אדם השולט בתאגיד, תאגיד הנשלט בידי אדם כאמור ותאגיד הנשלט בידי מי מהם;

"דיסקונט" – בנק דיסקונט לישראל בע"מ וכן כל אדם קשור אליו;

"דקסיה" – מוניציפל בנק בע"מ וכן כל אדם קשור אליו;

"הניהול השוטף של הלוואה" – ביצוע כל הפעילויות הקשורות להחזר ההלוואה ובכלל זה המשך ניהול חשבון ההלוואה, קבלת מידע מהלווה לשם הערכת הסיכון באופן שוטף, גביית החוב, קיום קשר ישיר ושוטף עם הלווה וקבלת החלטות בעניין שינוי בתנאי ההלוואה;

"החברות המתמזגות" – דיסקונט ודקסיה;

"המיזוג" – עסקת המיזוג בין דיסקונט לבין דקסיה על פי ההסכם מיום 13.11.2018;

"נושא משרה" – כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט-1999;

"שליטה" – כהגדרתה בחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988;

"תיק האשראי" תיק אשראי שעומד בתנאים שבסעיף 3 להלן ולרבות סיכון האשראי, אחריות לניהול השוטף של כל הלוואה שבתיק וכן המידע הבא ביחס לכל הלוואה שבתיק: פרטי הלווה ופירוט פיננסי מלא של כל נתוני ההלוואה, לרבות תקופת ההלוואה, ביטחונות בגינה, מגזר ההצמדה, הריבית הנקובה בהלוואה, אופן פירעון ההלוואה והיסטוריית תשלומי הקרן והריבית.

מכירת תיק אשראי

2.       החברות המתמזגות לא יעשו מעשה שיש בו משום ביצוע מיזוג טרם העברת תיק האשראי במלואו ובאופן בלתי חוזר לידי רוכש באופן שעומד בתנאים שבסעיף 3 ובהתאם לתנאים הבאים:

2.1. החברות המתמזגות הפסיקו לבצע כל פעולה או לספק כל שירות הנוגעים לניהול השוטף של כל אחת מההלוואות שבתיק האשראי; למרות האמור לעיל, ניהול חשבון עו"ש עבור הלווה אשר ממנו מועברים תשלומים לשם החזר ההלוואה לא ייחשב כביצוע פעולה או אספקת שירות הנוגע לניהול השוטף של ההלוואה;

2.2. לא קיימת מניעה מטעם צד שלישי כלשהו לכך שהרוכש יקבל את תיק האשראי וינהל אותו, ובכלל זה התקבלו כלל ההיתרים הרגולטוריים הנדרשים וכל ההסכמות הנדרשות מצדדים שלישיים ככל שנדרשות.

3.       יתקיימו כל התנאים הבאים, במצטבר:

3.1. הרוכש אינו נמנה על החברות המתמזגות, אינו קשור להן ואינו נושא משרה בהן;

3.2. הרוכש הוא בעל המשאבים והכישורים הנדרשים על מנת לנהל את תיק האשראי, להעניק אשראי לרשויות מקומיות בעתיד ולהתחרות בחברות המתמזגות ביחס לכלל סוגי הרשויות המקומיות, ובכלל זה לרשויות מקומיות בעלות דרגת סיכון אשראי גבוהה יחסית;

3.3. מתן הלוואות לרשויות מקומיות בעלות דרגת סיכון אשראי גבוהה יחסית תואם את מדיניות האשראי של הרוכש כפי שתאומץ על ידו עובר לרכישת תיק האשראי;

3.4. האורגנים המוסמכים של הרוכש יאמצו או יאשרו את מדיניות הרוכש למתן אשראי לרשויות מקומיות, ובכלל זה רשויות מקומיות בעלות דרגת סיכון אשראי גבוהה, וזאת לאחר שתוכן על ידי הרוכש תוכנית עסקית בנוגע למתן הלוואות כאמור שתוצג לאורגנים המוסמכים;

3.5. תיק האשראי שיועבר לרוכש יכלול הלוואות לרשויות מקומיות בעלות דרגת סיכון אשראי גבוהה יחסית;

3.6. היקף תיק האשראי והרכב ההלוואות שבו מעידים על יישום של מדיניות האשראי והתכנית העסקית בנוגע למתן הלוואות לכלל סוגי הרשויות המקומיות, ובכלל זה רשויות מקומיות בעלות דרגת סיכון אשראי גבוהה יחסית;

3.7. ההסכם להעברת תיק האשראי לרוכש לא יכלול כל מגבלה על יכולתם של החברות המתמזגות או הרוכש להתחרות על אשראי לרשויות מקומיות;

3.8. זהותו של הרוכש, היקף תיק האשראי והרכבו אושרו על ידי הממונה מראש ובכתב.

4.       החברות המתמזגות לא ירכשו את תיק האשראי או כל חלק ממנו, אלא אם התקבל לכך אישור הממונה מראש ובכתב.

5.       התעורר ספק בדבר תחולת התנאים פרשנותם או דרך יישומם, יובא הדבר להכרעת הממונה.

 

 

 

 

מיכל הלפרין

 

הממונה על התחרות

 

ירושלים, ‏‏ ‏י"ח אייר, תשע"ט

‏23 מאי, 2019