רשות התחרות

קישורים מהירים

22/02/95
3001302

אישור מיזוג בין:
המרווה שירותים אוטומטיים בע"מ
משקר בע"מ

קובץ PDF:
WORD:
תאריך החלטה:
22/02/1995
חברות:
המרווה שירותים אוטומטיים בע"מ
משקר בע"מ

הנדון: מיזוג המרווה שירותים אוטומטיים בע"מ (להלן: המרווה)

משקר בע"מ (להלן: משקר)

 

מבוא

 

משקאות קלים לסוגיהם נמכרים בישראל באמצעות מגוון רב של נקודות מכירה, החל במרכולים במכולות ובחנויות מתמחות, דרך קיוסקים, מזנונים ומסעדות, וכלה במכירה באמצעות מכונות ממכר אוטומטיות. עניינו של מיזוג זה בתחום מכירת מזון ומשקאות באמצעות מכונות אוטומטיות; חברת משקר, חברה בת של החברה המרכזית לייצור משקאות קלים בע"מ (להלן: "החברה המרכזית"), יצרנית ומשווקת משקאות קוקה קולה בישראל, רוכשת את חברת המרווה. נוכח המסד העובדתי שהועמד בפנינו על ידי הצדדים לעסקה בהודעת המיזוג, מצאתי כי ראוי לאשר את העסקה. אם התלבטתי בדבר, הרי שמקור הדבר במעמדה של החברה המרכזית, שהיא הגורם הדומינאנטי ביותר בשוק המשקאות הקלים בישראל, תוך שלמיטב ההערכה, היא שולטת על למעלה ממחצית שוק המשקאות הקלים התוססים.

 

החברות המתמזגות

 

חברת משקר הוקמה על ידי מר לואיס בק ובני ניצן בשנת 1988-9, במטרה לעסוק במכירת משקאות ודברי אוכל באמצעות מכונות אוטומטיות לשימוש עצמי על ידי הלקוח. לאחר כשנתיים רכשה החברה המרכזית 25% ממניות החברה, ובשנת 1992 הגדילה החברה המרכזית את אחזקותיה ל-51%. באותה עת פרש אף אחד מן המייסדים, מר בני ניצן. מנהל החברה, מר מיכאל כרמי, נמנה על הנהלת החברה המרכזית.

 

חב' משקר נהנתה מגידול וצמיחה, במיוחד מאז שנת 1992, עת כאמור היתה לחברת בת של החברה המרכזית. החברה, שהיא הגדולה בתחומה, מפעילה למעלה מאלפיים מכונות ממכר, כמחצית לממכר משקאות קלים, כרבע מהן לממכר משקאות חמים, והיתרה מתחלקת למכונות לממכר כריכים, שלגונים וחטיפים. להערכת החברה מגיע חלקה בתחום הרלבנטי כדי 30% מהענף.

 

משקר מוכרת משקאות קלים תוססים אך ורק משל תוצרת חברת האם, החברה המרכזית, לדבריה, הן משום שמשקאות אלה הם הפופולאריים ביותר, והן משום שאין בדעתה לרכוש משקאות תוססים משל מתחרי חברת האם. משקאות שאינם תוססים, מיצים לסוגיהם, שאינם בבחינת מתחרים ישירים למשקאות מתוצרת החברה המרכזית, רוכשת החברה בהתאם למדדי מחיר ואיכות (מתוצרת פרי-גת, יפאורה ודומיהם). בדומה, חטיפים נרכשים מיצרני החטיפים המובילים, בהתאם למדד איכות ומחיר.

 

החברה מתכננת להוסיף ולגדול בתחומה, הן על צד הרחבת פעילותה הקיימת, והן על ידי כניסה לתחומי עיסוק חדשים, כמו מכונות לממכר סיגריות, הפעלת טלפונים באמצעות מטבע, תיבות מוסיקה מופעלות מטבע וכדו'.

 

חברת המרווה עוסקת אך בתחום הפעלת המכונות האוטומטיות והיא איננה מצויה בקשרי בעלות עם יצרן משקאות. החברה סובלת זה זמן ארוך מהפסדים ומקשיי תפעול. החברה מפעילה כ-500 מכונות אוטומטיות, כשליש מהן מכונות למכירת משקאות קלים, והיתרה משקאות חמים ומזון. בעלי המניות של המרווה הינם לידן - יזום עסקים בע"מ, מר יוסף חסיד ומר הרי בלי.

 

קודם לעסקה זו נוהל מו"מ בין המוכרים לבין קונה אחר העוסק בייצור משקאות, אך מו"מ זה לא התגבש כדי הסכם.

 

זה לא מכבר, ביום 21.6.94 הגיעה לרשות ההגבלים העסקיים תלונת המרווה כנגד משקר, שעניינה היה משא ומתן שהתקיים אז בין השקם בע"מ לבין משקר. בתלונה נטען כי יש חשש להיווצרות מונופולין על מכירת משקאות קרים באמצעות מכונות אוטומטיות במחנות וביחידות צה"ל, וכי החברה המרכזית עצמה מחזיקה בידיה מונופולין. הסוגייה עצמה פתרונה לאחר שחב' המרווה שמרה על מעמדה כמפעילת מכונות השתייה עבור השקם.

 

הסביבה העסקית

 

לדברי הצדדים למיזוג, שוק המכירות באמצעות מכונות אוטומטיות הוא בישראל בבחינת שוק ינוקא ההולך ומתפתח ברציפות. כל ההולך ותר ברחבי המדינה, מבטו יפגוש במכונות האוטומטיות, והרושם הוא כי זהו תחום ההולך ומתרחב. השוק הפוטנציאלי הוא עדיין גדול, ויש להניח כי פוטנציאל זה אכן ימומש בשנים הקרובות. ההערכה הרווחת הינה כי בארץ מופעלות כ-7,000 מכונות אוטומטיות, אך זוהי הערכה בלבד, שכן אין בנמצא מניין מבוסס.

 

המכונות האוטומטית משמשות נקודות מכירה מכאניות, כאשר עסקת המכירה נעשית על ידי הלקוח המשלשל את התמורה למכונה ומקבל בתמורה את הממכר: פחית שתייה, ספל משקה חם, כריך, שלגון או חטיף. עלות רכישת מכונה חדשה מסתכם בסדר גודל של 4,000 עד 5,000$, ואין כל מגבלה או קושי לייבא מכונות כאלה לסוגיהן. בדרך כלל, החברה המפעילה תרכוש את המכונה, ותציב אותה באתר המכירה, תמורת תשלום תמלוגים לבעל האתר. המכונות יוצבו, כתחליף למזנון או כמוצר משלים לו, במקומות עבודה, מוסדות ציבור, תחנות מעבר, בתי חולים, מפעלים וכיוצא באלה מקומות שפוקדים אותם צרכנים בכוח. בדרך כלל, החברה המפעילה היא שתתחזק את המכונה, תדאג למלא אותה במוצרים ולרוקן ממנה את דמי התשלום שנאגרו בה. זמן החזר ההשקעה במכונה יעמוד בממוצע על כחמש שנות פעילות של המכונה.

בשוק האמור פועלות חברות רבות, רובן בעלות סדר גודל קטן יחסית, חלקן בעלות פריסה ארצית וחלקן בעלות פריסה איזורית יותר. הצדדים למיזוג מעריכים כי בענף פועלות למעלה מארבעים חברות, מהן כאחת עשרה חברות בעלות למעלה ממאה וחמישים מכונות.

 

ההסכם

 

המוכרים מוכרים את מניותיהם בהמרווה למר לואיס בק ולמשקר (כל אחד כמחצית), תמורת ערכן הנקוב, ותמורת שחרור המוכרים מערבויות או בטחונות שנתנו להבטחת חובות המרווה.

 

המוכרים מתחייבים לא להתחרות, בין במישרין ובין בעקיפין, בכל דרך שהיא במשך תקופה של 5 שנים בתפעול מכונות אוטומטיות למכירת מזון ומשקאות ושיווק מוצרי מזון ומשקאות באמצעות מכונות אוטומטיות.

 

 

השפעת המיזוג

 

זהו מיזוג אופקי בין שתי חברות מתחרות הפועלות באותו תחום. זהו גם מיזוג אנכי, באשר בעקיפין רוכשת החברה המרכזית לקוח שלה בכוח ובפועל, העוסק במכירת תוצרתה. מהודעת המיזוג עולה כי המדובר בתחום תחרותי בו פועלות חברות רבות ומחסומי הכניסה הם יחסית נמוכים. מכל מקוום, וזהו העיקר, היקף המכונות הנרכשות על ידי משקר במסגרת העסקה אינו מגיע כדי היקף המכונות שנרכשו על ידה אשתקד על דרך גידולה הטבעי.

 

יוצא איפה שרכישה זו איננה נחזית כבעלת תוצאה של חיזוק ממשי של מעמדה הדומינאנטי של החברה המרכזית בשוק המשקאות הקלים התוססים. אמנם כתוצאה מן הרכישה ייעלם דרג מכירות ניטראלי, שעל שרותיו כקמעונאי יכלו עד כה להתחרות כל יצרני המשקאות התוססים, אך העלמות זה איננה בעלת משקל של ממש, תהא הגדרת השוק הרלבנטי רחבה או צרה כאשר תהא.

 

אשר על כן, במסגרת סמכותי לפי סע' 21(א) לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988, הגעתי לכלל מסקנה כי המיזוג אינו מעורר חשש סביר כי כתוצאה ממנו "תיפגע באופן משמעותי התחרות באותו ענף או ייפגע הציבור...", ועל כן יש לאשרו ללא תנאי.

 

 

                                                                                         ד"ר יורם טורבוביץ

                                                                                 הממונה על ההגבלים העסקיים

 

 

ניתן בירושלים, היום

כ"ב אדר א, תשנ"ה

22 בפברואר 1995