רשות התחרות

קישורים מהירים

31/08/03
3018311

אישור מיזוג בין:
מגדל חברה לביטוח בע"מ
תאוצה, תשואה ושרות בע"מ

קובץ PDF:
WORD:
תאריך החלטה:
31/08/2003
חברות:
מגדל חברה לביטוח בע"מ
תאוצה תשואה ושרות בע"מ

נימוקים לאישור מיזוג

בין מגדל חברה לביטוח בע"מ לבין תאוצה, תשואה ושרות בע"מ

 

א. מבוא

ביום 17 ליולי 2003 הגישו מגדל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "מגדל") ותאוצה, תשואה ושרות בע"מ (להלן: "תאוצה") בקשת מיזוג כמתחייב מסעיף 19 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988 (להלן: "החוק"). במסגרת המיזוג ביקשה מגדל לרכוש את כל הון המניות המונפק והמוצא של תאוצה.   ביום 4 באוגוסט 2003, אישרתי את המיזוג וזאת לאחר שהתייעצתי בועדה לפטורים ולמיזוגים.

 

ב. הצדדים למיזוג

מגדל, שבשליטת ג'נרלי, עוסקת, באמצעות חברות בנות, בביטוח חיים לסוגיו (לרבות ביטוחי מנהלים), בביטוח כללי, בביטוחי בריאות, בניהול קופות גמל וקרנות פנסיה וכן אחזקת סוכנויות ביטוח, ובהשקעות שונות.  בתחום קרנות הפנסיה מחזיקה מגדל בקרנות "יוזמה חדשה" ו"תנופה" שהינן קרנות פנסיה חדשות.

תאוצה, חברה פרטית בשליטת סמל השקעות בע"מ, עוסקת בניהול קרנות פנסיה חדשות: "תאוצה קרן פנסיה חדשה" וקרן פנסיה כללית חדשה.

 

ג. השווקים הרלוונטים למיזוג

המיזוג הנדון הוא מיזוג אופקי בשוק קרנות הפנסיה החדשות.

'פנסיה' הוא השם הכולל הניתן לגמלאות ארוכות טווח, המוענקות בכסף על ידי מערכות הביטוח הסוציאלי במקרים של נכות, זקנה ומות המפרנס. מטרת החיסכון הפנסיוני - לספק הכנסה חלופית כאשר נפסקת השתכרותו של המפרנס עקב מחלה, נכות או פרישה. מטרה זו מושגת על ידי הפרשה מתמשכת לחסכון במהלך שנות ההשתכרות, בתוספת פרמיית ביטוח למקרה שטרם הפרישה יאבד כושר ההשתכרות.

שוק קרנות הפנסיה בישראל מורכב מקרנות פנסיה ותיקות (קרנות שנסגרו בפני עמיתים חדשים החל תחילת 1995) ומקרנות פנסיה חדשות (שהחלו לפעול בתחילת 1995).  כיוון שקרנות הפנסיה הותיקות אינן מתחרות על עמיתים חדשים, הן אינן חלק מהתחרות בקרנות הפנסיה החדשות על לקוחות חדשים.  מאידך, הקרנות הוותיקות עונות על ביקושים ולהלכה עשוי עמית של קרן וותיקה לעבור לקרן חדשה, כך שצד זה קיימת תחליפיות מסויימת. עם זאת, לאור עקרונות מקובלים של הגדרת שוק נכון יהיה לבחון את הקרנות החדשות כמתחרות ישירות ומשמעותיות זו לזו, ופחות מכך את הקרנות הוותיקות.

היקף שוק קרנות הפנסיה החדשות בישראל מוערך בשנת 2002 בצבירת נכסים נטו של כ-14.5 מיליארד ₪ ובתקבולים של  כ-3 מיליארד ₪. בישראל 18 קרנות פנסיה חדשות, שהגדולות שבהן: מבטחים בעלת נתח שוק של כמעט מחצית מהשוק וגדולה בהרבה מכל יתר הקרנות; מקפת אישית; מיטבית; עתודות חדשות; תאוצה, בעלת נתח שוק של  פחות מ- 5%; גלעד רווחית; וקרנות נוספות המחזיקות נתח שוק של פחות מ-3% כל אחת.

למגדל שתי קרנות פנסיה חדשות שחלקן המצרפי נאמד בכ-2% משוק הפנסיה בכללותו.  חלקן של החברות המתמזגות יחדיו בשוק קרנות הפנסיה החדשות  של כ-8%.

כמו קרנות הפנסיה גם ביטוח מנהלים בחברות הביטוח נועד לתת מענה לכמה בעיות עיקריות בתחום הביטחון הכלכלי של העובד: דאגה לשאיריו במקרה מוות, דאגה להכנסה חודשית במקרה של אבדן כושר עבודה ממושך עקב מחלה או תאונה, צבירת קרן לעת פרישה ומתן אפשרות להמשיך בביטוח במקרה של שינוי מקום העבודה או הפיכת העובד לעצמאי.

קרנות הפנסיה נבדלות מביטוח מנהלים בחיובים רגולטורים שונים ובשל כך בתנאיהם לעמית.  בין היתר יימצא השוני בכך שתכניות ביטוח מנהלים מאפשרות לעובד לבחור מראש את חלוקת כספי התגמולים והפיצויים שהוא ומעבידו מפקידים, והבחירה היא בין תוכנית קצבה לבין תוכנית הונית.  כל כך בעוד שבקרנות הפנסיה יש מסלול קצבה בלבד.  בנוסף קיימים היבטי מיסוי שונים בהם נבדלים המכשירים זה מזה.

כיוון שמגדל מהווה חברה מובילה בביטוחי מנהלים, ניבחן המיזוג גם בהנחה שהגדרת השוק רחבה יותר וכוללת הן את קרנות הפנסיה החדשות והן את ביטוחי המנהלים.  כל זאת משום שבתחום קרנות הפנסיה אין מגדל מחזיקה בחלק גדול מן השוק.

היקף שוק ביטוח המנהלים נכון לשנת 2002, מוערך בכ- 8 מיליארד ₪,  היקף הפרמיות החדשות בביטוחי מנהלים הסתכמו בשנת 2002 בכ- 2 מיליארד ₪.  בשוק ביטוחי המנהלים פעילות כל 10 קבוצות הביטוח המספקות ביטוח חיים, בהן: קבוצת כלל, כבוצת הפניקס וקבוצת הראל. 

בהנחה שהשוק כולל הן את ביטוחי המנהלים והן את קרנות הפנסיה, חלקן של החברות המתמזגות  יחדיו אינו עולה על 22% מהתחום כולו.

 

ד. השפעת המיזוג על התחרות

לאור התוספת השולית של  תאוצה למגדל, נתחי השוק של החברות וריבוי השחקנים בשני השווקים, הן בבדיקת שוק קרנות הפנסיה החדשות כשוק נפרד והן בהגדרת שוק רחבה הכוללת את ביטוחי המנהלים, המיזוג אינו מעורר חששות תחרותיים.

 

ה. עמדת המפקח על הביטוח

לאחר שבחן המפקח על הביטוח את המיזוג עמדתו היא כי במיזוג אין חשש לפגיעה משמעותית בתחרות החופשית או בציבור כמשמעה בחוק ההגבלים בעסקיים בכפוף לתנאים אשר יהוו חלק בלתי נפרד מהיתר השליטה בתשואה שיונפק למגדל ע"י המפקח על הביטוח.

 

ו. סוף דבר

מדובר במיזוג אופקי, בו רוכשת מגדל את קרן הפנסיה תאוצה.

לאור ריבוי המתחרים בשוק קרנות הפנסיה החדשות, וחלקן המצרפי הנמוך של המתמזגות בשוק, המיזוג אינו מעלה חששות תחרותיים בשוק זה.

גם בהגדרה רחבה יותר הכוללת את ביטוחי המנהלים המיזוג אינו מעלה חששות תחרותיים לאור העובדה שלחברות המתמזגות יחדיו פחות מ-22% מנתח השוק, וקיימות חברות רבות ומשמעותיות המתחרות במגדל.  עם זאת יש לתת את הדעת כי המשך רכישות מסיביות של קרנות פנסיה על ידי חברות הביטוח הגדולות צפוי להגדיל את הריכוזיות בשוק ההון בכללותו: בהנחה מחמירה לפיה ביטוחי מנהלים וקרנות פנסיה מהווים מוצרים תחליפיים זה לזה – הרי שיש לראות את חברות הביטוח והקרנות, בסופו של יום, כמתחרים זה לזה.  ככל שכספי העמיתים מהווים עתודה כספית לביצוע השקעות ולמימון הרי שמגמה עקבית של רכישות על ידי חברות הביטוח (או הבנקים) תגביר את הריכוזיות ותביא לצמצום המגוון במקורות הון במשק.  ברם, כל עוד מצויים אנו רק ברכישות המהוות לכל היותר "סנונית ראשונה" – אין למנוע מיזוג אשר כזה, בגדלים בהם מדובר כאן.

לאור האמור לעיל, ולאחר שנועצתי בועדה לפטורים ומיזוגים, החלטתי לאשר את המיזוג.

החלטה זו נתונה לערר בפני בית הדין להגבלים עסקיים בהתאם לסעיף 22 לחוק ההגבלים העסקיים.

 

 

                                                                               דרור שטרום

                                                                                    הממונה על הגבלים עסקיים

 

ירושלים, ג' אלול תשס"ג

               31 אוגוסט 2003